本片根据德国表现主义电影大师弗列兹·郎1956年的同名电影改编而成。                                                                      　　电视记者希杰·尼古拉斯（杰西·麦特卡尔菲 Jesse Metcalfe 饰）和好友考利·芬雷（乔·摩尔 Joel Moore）一起供职于电视台的“调查报道”栏目。在对某凶杀案的报道过程中，希杰认识了地区检察官办公室的助理检察官艾拉（爱波·塔布琳 Amber Tamblyn 饰），并依据其提供的审讯录像资料怀疑她的上司，地区检察官马丁·汉特（迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰）靠伪造DNA物证来赢得检控，为竞选州长铺平道路。调查无门的希杰决定与考利一起执行一个天衣无缝的计划，故意采办各种物证指正自己是一起妓女凶杀案的最大嫌疑人。在审判过程中，考利本应出示二人拍摄的录像来证实希杰并非凶手，却在赶往法庭的路上死于车祸。被判处死刑的希杰走投无路，只能求助于艾拉，但她能证明希杰的清白吗？

钢铁侠托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）在国会听证上拒绝交出最新技术。与此同时，他发现胸口的微型电弧反应炉正迅速造成血液的钯金属中毒。沮丧的托尼将斯塔克公司的总裁职务交予了秘书波兹（格温妮丝·帕特罗 Gwyneth Paltrow 饰），由她全权负责正在进行的纽约斯塔克博览会。波兹从法律部门调来助理娜塔莉（斯佳丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）照顾托尼。托尼在媒体前的高调亮相引起了其父当年同事的儿子，伊凡（米基·洛克 Mickey Rourke 饰）的不满。为了实施报复，他子承父业，研制出了一套可与钢铁战衣相媲美的装备。伊凡的技术引起了托尼的竞争对手，军火商贾斯丁·汉默（山姆·洛克威尔 Sam Rockwell 饰）的注意，他设法将伊凡劫持出狱，秘密研究取代钢铁侠。正当托尼苦于钯金属中毒造成的失意之时，他发现娜塔莉原来身负秘密使命，而自己的任性，也造成了与好友，空军上校罗尼（唐·钱德尔 Don Cheadle 饰）的反目，眼看局势就要失控……

当马克思从伤病中恢复后，他做了一个夜间保安，他也开始经常能看到一个神秘的女子出现在商店的镜子中，是幻觉还是...于镜子入面，亡灵仍然「活着」，无时无刻等待着复仇的机会……                                                                      　　在一次车祸中丧失未婚妻的麦斯，为帮父亲而暂时于重开的五月天百货做夜间保安，自此他便常常看见「异像」。                                                                      　　麦斯上班不久便时常遇上怪事—尤其当他在夜间巡逻时，从旧五月天百货搬来的镜子内里竟常常看见一个女子模样。                                                                      　　与此同时，新百货公司开幕前先后有多名职员离奇失踪，当中竟牵涉到百货公司内的三名高层人员，麦斯却无法控制地被一股无形力量牵引着，逐步逐步为镜中死去的女子展开复仇大计......

史莱克（麦克·梅尔斯 Mike Myers 配音）与菲奥纳公主（卡梅隆·迪亚兹Cameron Diaz 配音）和三胞胎宝贝幸福生活在一起后，他却对日复一日的平淡生活不满起来。在一次与菲奥纳公主激烈争吵后，他遇到了魔法师侏儒怪（沃尔特·道恩 Walt Dohrn 配音），并与其签订了“一天换一天”的魔法条约。但史莱克没想到，侏儒怪拿走的竟是他出生的那天，结果整个遥远王国变得面目全非，侏儒怪成了国王，派出无数女巫到处搜捕食人魔为奴。而若在日出之前史莱克无法获得菲奥纳公主的真爱之吻，他将彻底消失。焦急的史莱克再次初遇好朋友骡子（艾迪·墨菲 Eddie Murphy 配音），而靴猫剑客（安东尼奥·班德拉斯 Antonio Banderas 配音）则变成了菲奥纳公主的宠物肥猫。在他们的帮助下，史莱克竭尽全力赢取菲奥纳公主的芳心，只可惜事态发展远不如想象顺利……