张宁（夏雨 饰）是一名香港黑拳手，为了向女友孙静（杨采妮 饰）证明自己，张宁受雇在香港杀人，案发后与女友踏上了逃亡之路。一年后，甘肃警方昔日的“四大名捕”——“豹子”向西（段奕宏 饰）、“藏獒”何建中（倪大红 饰）、“羊倌儿”杨晓明（吴京 饰）与“牦牛”韩朝东（张立 饰）齐聚戈壁，追捕张宁。与此同时，因张宁偷拍了雇主的照片，并以此作为要求警方不追究孙静的筹码，成名已久的国际杀手麦高（吴镇宇 饰）受命携师傅的孙女阿诺（余男 饰）不远千里追索张宁，以毁灭证据。一时间，三方在戈壁为各自生存或使命激烈碰撞，展开了连场激战……

沧州民间富户徐万海偶得传国至宝“仙人承露盘”，欲进献给当朝皇帝，却不慎走漏风声被民间大盗“九尾狐”得知，徐万海为了宝物安全，希望平安镖局接受护宝任务。但因徐万海先前得罪过平安镖局，自知理亏，于是在新任知府的调解下，谷平安以其人之道还其人之身的方式答应了为徐万海护镖。然而狡猾的九尾狐不断变换身份与镖局及护宝的邓捕头等人过招，却始终没有露出真实面目，但再完美的计谋也会有破绽暴露，镇定从容的王兆兴经过观察和分析心中暗暗明白

故事发生在明嘉靖年间。平安镖局遭受了多年不遇的“走麦城”，押镖的一干人马在关外遭番兵掳劫，王兆兴（吴奇隆 饰）和谷平安（王鸥 饰）觉事情蹊跷，决定查明真相。在好友高翔（皇轩 饰）协助下，终于查明劫镖的是镇守边关的腾飞将军（海波 饰），这期间腾飞差人捕获了王兆兴，并嫁祸于他，谷平安联络众捕头，决定在行刑之日劫法场。不料行刑当日寡不敌众，谷平安等人被腾飞的军队制服。围观的老百姓早就对欺压百姓的腾飞军队恨之入骨，奋起与军队抗衡，众人合力将腾飞就地正法。死后的腾飞被朝廷追封，谷平安心中不服，但王兆兴的一番话让他顿然醒悟......