新学期伊始，家境优渥的美丽女孩（赖晶晶 饰）回到学校。她是一名艺校的学生，此时她将把欧洲游学的感想和灵感凝练在自己的作品中，备战即将到来的毕业展。与此同时，班中热衷整容的女生也回到学校，她几乎每次出现面容都会发生变化，而为了筹措整容经费，这个女生不惜出卖肉体。对此，有人羡慕，有人嫉妒，有人不屑，有人愤恨。富家女偶然发现自己的毕业设计被整容女所抄袭，再加上男朋友也被对方肉体征服，这让她对自己产生了深深的自卑。在整容女的介绍下，富家女辗转找到了一个藏在街角的小诊所。在整容医生（王李丹妮 饰）的怂恿下，女孩决定改造自己这张天然美丽的面庞。                                                                      　　令她意想不到的是，地狱的大门由此开启……

莉莉（梅俪儿 饰）通过手机“附近的人”功能认识了某神秘酒店高老板，并谈起了恋爱。高老板约莉莉去他的酒店见面，女记者冯薇（宫哲 饰）陪其前往赴约，两人住进这间神秘酒店，却发现高老板早已死亡，可下午“他”还在给莉莉发微信，两人不觉毛骨悚然！晚上，酒店环境突然变得和阴间一般阴森，两人在酒店中频频遭遇灵异之事，睡梦中似有“猛鬼”压身，而酒店天花板也突然飞溅血水，房间里莫名飘出诡异音乐，还有白发幽灵在午夜出没！随后莉莉莫名消失，而冯薇也被一双“鬼手”紧紧扼住了小腿，更恐怖的一幕开始在酒店上演……

影片讲述了在某舞蹈学校中，几名参加培训的年轻男女无意触碰了恐怖“午夜十二点”的禁忌，之后他们进入了这个学校最神秘的127无人宿舍，紧接着恐怖灵异事件接连频发：白衣游魂、床下鬼手、夜半钟声纷纷显现，发疯、死亡的诅咒时刻笼罩着他们，而后他们意外得知127宿舍竟然是该学校的恐怖禁地，凡是午夜十二点接近该宿舍的人都将受到诅咒，他们能够顺利逃脱这个恐怖诅咒吗？

一家表面富丽堂皇的高档酒店，实则是一座灵异事件频发的恐怖凶宅，接连发生了几起离奇的命案，富豪老板暴死在酒店浴缸内，可现场却找不到任何杀手的痕迹，是某种灵异力量还是另有隐情？随着案件的层层深入，不仅背后疑雾重重，更引发了主人公来自灵魂深处的拷问......

女主人公叶雨陷入了梦与现实的转换之中，不能自拔。秘密人杨宁每个礼拜都到心里诊所找田仁，诉说同一件事情。在杨宁的反激下，田仁拽着同事孟伟来到了杨宁所说的千年古镇上的墓园寻找杨宁所说的真相。在古镇发生了一系列看似诡异的事件......                                                                      　　叶雨想拼命阻止事件的发展，在梦与现实所重叠的五度空间与现实的层层转换中，明白了这一切都是善恶因果、各有所报，只有心中有爱的人，他眼中的世界才是美丽的。